开曼群岛公司法

为了协助客户更好的管理他们的豁免公司，我们每年都会编制此概括关于豁免公司的主要法律和法规的备忘录。如果你有任何关于此备忘录的问题，请随时与我们联系。

开曼公司注册办事处

每家于开曼群岛注册成立之公司都需要在当地设立一个注册办事处（REGISTERED OFFICE）。本公司的注册豁免公司的报价一般已经包含提供注册办事处的费用。

开曼公司年费及申报

公司注册成立后，必须于每年一月份向公司注册处提交一份周年申报表，同时缴纳指定金额的申报费用（或称年度牌照费）。由于本公司已经提供了注册办事处和注册代理服务，我们会为您提交该份周年申报表。但是请注意，如果我们没有及时收到年度注册办事处和注册代理服务费，则本公司不会代办和提交周年申报表。

开曼公司迟交周年申报表或申报费用的处罚

提交/缴费日期 处罚
在3月31日或之前 无
在4月1日或之后但在6月30日或之前 33.33% 的年费
在7月1日或之后但在9月30日或之前 66.67% 的年费
在10月1日或之后但在12月31日或之前 100% 的年费

如果没有提交周年申报表或没有缴纳申报费，则该公司不能申请及得到良好地位证书（CERTIFICATE OF GOOD STANDING）。

如果一家逾期提交申报表或缴纳申报费的时间超过一年，则该公司将会被除名，而公司的资产则归开曼群岛政府所有。

开曼公司股东和董事会会议

公司法没有规定公司一定要举行股东大会。公司应根据章程细则的规定召开股东大会和董事局会议。注意: 于开曼群岛召开董事局周年会议的规定已被取消。也就是说，董事局不再需要在开曼群岛召开周年会议。

开曼公司记录册

每家公司都需要编制和存档下列的记录册:

开曼公司董事和主要官员名册

董事和主要管理人员名册详细记录每位董事和主要管理人员的姓名、地址、委任日期和离任日期。虽然董事和主要管理人员的个人资料必须于公司注册处存档，但是，该等名册并不开放予公众查阅。该等名册必须存放于公司于开曼群岛的注册办事处。

开曼公司股东名册

股东名册主要记录下列资料：
1． 每个股东的姓名及住址；
2． 每个股东所持有股份的数目；
3． 每个股东所持有的股份是否已全额支付；
4． 每个股东所持有股份的编号（如有）；
5． 成为股东的日期；
6． 股份转让和受让人的姓名。

股东名册并非公众文件。虽然法律没有特别规定，但是，股东名册一般存放于公司于开曼群岛的注册办事处。

抵押和按契记录册

抵押和按契记录册详细记录对公司的资产有影响的任何抵押和按契的资料。如果公司授予任何抵押或以任何形式作出担保，该等抵押或担保的详细资料必须及时登录于抵押和按契记录册。抵押和按契记录册必须存放于公司的注册办事处，任何股东（成员）或债权人都可以查阅该记录册。

开曼公司归档程序

开曼群岛政府于2003修订公司法，对逾期归档和其他的一些违规行为（例如逾期提交申报表，没有设立注册办事处等）的处罚作出详细规定。根据修订后的公司法的规定，违规行为的罚款由每天***美元至***美元不等，但是，非故意违规的最高罚款不多于***美元。下列事件必须通知公司注册处及缴纳适当金额的费用：

以下是一些需要通知公司注册处的重要事项的限期:
- 更改公司名称：15 天
- 更改公司章程大纲或章程细则：15 天
- 其他任何特别决议案：15 天
- 更改公司的注册地址：30 天
- 董事和主要管理人员的变更：30 天
- 增加注册资本：30 天

开曼群岛公司注册处已经开始就严重逾期提交董事和主要管理人员变更通知书征收罚款。只需要逾期50天，公司就需要缴纳最多***美元的罚款。另外，一般预期注册处会就其他的逾期提交通知征收每天***美元的罚款。

公司注册处也已经获授权对故意逾期提交通知征收更高的罚款。

我们强烈推荐您小心遵守各项规定，以避免不必要的罚款。

* 请注意，只有注册办事处才可以向公司注册处提交各项变更通知或提交文件予公司注册处存档。因此，您必须及时通知本公司关于贵公司的各项主要变更，以便本公司向公司注册处提交文件存档。

开曼公司会议记录簿

每家公司都必须编制一本会议记录簿。虽然法律没有规定会议记录簿的归档地点，但是，绝大部分公司都选择把会议记录簿存放在公司的注册办事处。会议记录簿应该包含:
- 注册证明书。 (为了安全原因，我们会保留注册证书正本)；
- 一本经核证的公司章程大纲和章程细则；
- 董事或股东会议的会议记录的正本或副本及该等会议的任何附件；
- 董事或股东的书面决议案；
- 董事或主要管理人员的辞职通知书；
- 已发行之股票
- 良好地位证书或现任董事证书（如有）；
- 周年申报表；
- 税务减免证明；和
- 财务报表（如有编制）

不论会议记录簿存放于何处，公司都有责任即使更新会议记录簿。把会议记录簿存放于注册办事处可以保证公司可以符合法定要求及加快签发法律意见的时间。

开曼公司帐目

所有公司都需要更新和编制公司帐目，虽然该等帐目不必存放在注册办事处。所有公司都需要及时更新公司帐目，而且该等帐目必须可以准确和真实的反映公司的财务状况和解释相关的交易。如果公司没有受到开曼群岛金融管理局的监管，那么公司就不必聘请会计师审计其帐目。

开曼公司名称

注册办事处必须清楚显示公司的名字。

公章（COMMON SEAL）

每家公司都可以有一枚印章。之前有关于规定公司必须有一枚公章的规定已经被废止。

如果公司有公章，一般而言，公司的章程细则会规定公章必须存放在公司的注册办事处。如果公司的董事非开曼群岛居民，那么公司一般会批准刻制多一枚公章于开曼群岛境外使用。

开曼更换董事和主要管理人员的程序

如果董事或/和主要管理人员辞职，那么该等人士必须把辞职信送到公司的注册办事处。然后，董事会或股东会必须通过接受该等人士的辞职，及委任新董事或管理人员的决议案。决议案必须尽快提交予注册办事处，以便我们尽快更新相关记录册及向公司注册处存档。

一般而言，股东可以于股东大会通过一般决议案免除任何董事的职务。一般决议案需要所有出席会议的股东以简单大多数投票赞成通过免除董事或主要管理人员的决议案。董事会决议案可以免除主要管理人员的职务。

委任董事和/或免除董事职务之前，公司必须查阅公司的章程细则以确保该等免职或委任符合任何特别的规定。

开曼公司股份转让程序

新股票的发行一般需要由董事会决议案批准。如果公司的股东名册存放于注册办事处，那么，决议案的正本必须尽快提交给注册办事处，以便我们尽快更新该股东名册和发行新股票。股份可以溢价发行。

如属股份转让，转让双方必须签署一份股份转让表格，而且该表格必须存放于会议记录簿。然后，董事通过决议案批准该等 转让及发行新股票。新股票只可以于公司收到旧股票后方可发行。

公司可以发行不记名股票，但该等股票必须由获授权之监管人监管。现有之不记名股票须与2002年4月26日前交予获授权之监管人存档。如果没有在该日之前交由获授权之监管人存档，那么该等股票将会被视为无效。不记名股票的受益人必须于2005年4月25日向当地法院提出恢复其权益的申请。如果董事就不记名股票的监管向注册处提交或允许提交不真实的周年申报，那么他们已经触犯了法例。

发行或转让股份之前，公司必须查阅公司的章程细则以确保该等发行或转让符合任何特别的规定。